VILKÅR OG BETINGELSER FOR KØB
1 DEFINITIONER
For disse betingelser gælder følgende:-
(a) "love mod slaveri" betyder alle vedtægter, retsakter, lokale love, bekendtgørelser, direktiver, traktater, dekreter og love (herunder alle former for sædvaneretter, domme, krav, kendelser eller afgørelse fra alle domstole) overalt i verden, som vedrører slaveri eller trældom, tvangsarbejde og/eller menneskehandel, herunder den britiske Modern Slavery Act 2015
(b) "virksomhed" betyder Honda Motor Europe Limited.
(c) "kontrakt" betyder enhver kontrakt, der er underlagt disse betingelser.
(d) "databeskyttelseslov" betyder alle gældende love vedrørende databeskyttelse, behandling af personoplysninger og beskyttelse af personoplysninger, herunder uden begrænsning:
i) den britiske Data Protection Act 2018
ii) databeskyttelsesforordningen (EU) 2016/679 og UK GDPR
iii) direktiv om databeskyttelse inden for elektronisk kommunikation (EU-direktiv) nr. 2003 (som kan ændres fra tid til anden)
(e) "varer" betyder de varer, der er beskrevet i ordren.
(f) "Honda-selskab" betyder enten (i) virksomheden, (ii) et holdingselskab i den tid, det er en del af virksomheden, og (iii) ethvert datterselskab i den tid, det er en del af virksomheden eller et holdingselskab ("holdingselskab" og "datterselskab" har den betydning, der er angivet i paragraf 1159 i den britiske Companies Act 2006).
(g) "intellektuel ejendomsret" betyder alle patenter, rettigheder til opfindelser, ophavsret, varemærker, goodwill-rettigheder eller søgsmål om benyttelse af andres forretningskendetegn, uretfærdige konkurrencerettigheder, rettigheder til design, rettigheder til computersoftware, rettigheder til databaser, rettigheder til topografi, moralske rettigheder, rettigheder til fortrolige oplysninger (herunder knowhow og forretningshemmeligheder) og alle andre intellektuelle ejendomsrettigheder, uanset om de er registrerede eller ikke-registrerede, herunder alle ansøgninger om sådanne rettigheder, i en hvilken som helst del af verden.
(h) "ordre" betyder den indkøbsordre, som virksomheden har udstedt til leverandøren.
(i) "tjenesteydelser" betyder de tjenesteydelser, der er beskrevet i ordren.
(j) "specifikation" betyder den tekniske beskrivelse (hvis relevant) af de varer eller tjenesteydelser, der er anført eller henvist til i ordren.
(k) "leverandør"betyder den adressat, der er angivet i ordren.
2 ACCEPT OG ÆNDRING AF BETINGELSERNE
(1) Ordren afgives i henhold til disse vilkår og betingelser ("betingelser"), medmindre virksomheden og leverandøren har aftalt andre betingelser, som fastsættes eller inkorporeres i (a) aftalen eller (b) i en hvilken som helst handel, der etableres mellem virksomheden og leverandøren ("tilsidesættende betingelser"), i hvilket tilfælde de tilsidesættende betingelser vil have forrang for disse betingelser i det omfang, de er i konflikt med disse betingelser. Hvis der ikke er nogen tilsidesættende betingelser, og i henhold til punkt 2(3) og 2(5), vil ingen ændring af disse betingelser være gældende, medmindre de er skriftlige og underskrevet af eller på vegne af både virksomheden og leverandøren.
(2) En ordre udgør et tilbud fra virksomheden om at købe varer eller tjenesteydelser i henhold til disse betingelser. Hvis leverandøren accepterer ordren (mundtligt eller skriftligt eller ved påbegyndelse), indgås der en kontrakt i henhold til disse betingelser. Ethvert modtilbud fra leverandøren accepteres kun som værende gyldigt, hvis en sådan accept er skriftlig og underskrevet af en behørigt autoriseret repræsentant for virksomheden.
(3) Virksomheden er berettiget til at ændre mængden, kvaliteten eller konstruktionen af varerne eller tjenesteydelserne i et rimeligt omfang efter leverandørens accept, og prisen og leveringen vil være underlagt en sådan ændring og skal være rimelig som følge af en sådan ændring. Sådanne ændringer skal være skriftlige og underskrevet på vegne af virksomheden.
(4) Alle minimumsgebyrer på varer, som leverandøren forlanger, skal meddeles virksomheden hurtigst muligt efter modtagelsen af ordren. Virksomheden forbeholder sig ret til at instruere leverandøren om at levere den maksimale mængde for et sådant minimumsgebyr.
(5) Den pris, der skal betales for varerne og/eller tjenesteydelserne, skal være som angivet i ordren, medmindre andet er aftalt skriftligt af virksomheden.
(6) Virksomheden er afhængig af leverandørens ekspertise, hvis virksomheden har søgt rådgivning eller anbefalinger.
3 LEVERING
(1) Varerne (korrekt mærket og pakket og sikret på en sådan måde, at de når frem til deres bestemmelsessted i god stand) skal leveres af og på leverandørens risiko og for dennes regning, og tjenesteydelserne skal udføres på det sted, der er angivet i ordren eller et andet sted, som parterne måtte aftale skriftligt.
(2) Hvis leverandøren anmoder om det, skal virksomheden returnere alle genanvendelige emballeringsmaterialer til leverandøren på leverandørens risiko og for dennes regning.
(3) Tid er af afgørende betydning ved leveringen af varer og for tjenesteydelsers effektivitet. Virksomheden forbeholder sig ret til at annullere denne ordre eller dele deraf uden at pådrage sig noget ansvar over for leverandøren, hvis varerne ikke leveres, eller hvis tjenesteydelserne ikke udføres inden for det tidsrum, der er angivet i ordren.
Ved en sådan annullering har virksomheden ret til:
(a) på leverandørens risiko og for dennes regning at returnere varer, der allerede er leveret i henhold til denne aftale, til leverandøren, hvis disse ikke kan anvendes effektivt og kommercielt
(b) at anmode leverandøren om at ophøre med enhver tjenesteydelse, som leverandøren allerede er begyndt at udføre i henhold til denne aftale, hvis denne ikke kan anvendes effektivt og kommercielt
(c) at inddrive alle beløb, som virksomheden har betalt for sådanne varer og/eller tjenesteydelser, fra leverandøren
(b) at leverandøren dækker eventuelle yderligere udgifter, som virksomheden med rimelighed måtte pådrage sig i forbindelse med anskaffelse af andre varer og/eller tjenesteydelser som erstatning for dem, for hvilke kontrakten er blevet opsagt.
(4) varer, der leveres ud over de mængder, der er angivet i denne ordre, kan godtages af virksomheden efter eget skøn, men hvis de ikke godtages, returneres de af virksomheden på leverandørens risiko og for dennes regning. Eventuelle lageromkostninger i forbindelse med ovenstående vil være leverandørens ansvar.
(5) Virksomheden forbeholder sig ret til ikke at acceptere levering i kommission.
(6) Alle leverede varer og udførte tjenesteydelser er underlagt virksomhedens kontrol og godkendelse. Alle varer, som virksomheden afviser som værende i uoverensstemmelse med ordren, skal returneres på leverandørens risiko og for leverandørens regning.
4 RISIKO OG EJERSKAB
(1) Medmindre andet er angivet i ordren, er varerne leverandørens ansvar, indtil de er leveret til virksomheden. Leverandøren skal fralæsse varerne på egen risiko som angivet af virksomheden.
(2) Ejerskabet til varerne overgår til virksomheden ved levering, uden at dette berører den ret til afvisning, som virksomheden måtte have, hvad enten det sker i henhold til disse betingelser eller almindelig lovgivning.
5 PRIS OG BETALING
(1) Medmindre andet er angivet i ordren, skal prisen betales på eller før den 30. dag i den kalendermåned, der følger efter den måned, hvor varerne leveres (i overensstemmelse med punkt 3), eller udførelsen af tjenesteydelserne fuldføres.
(2) Ingen transportudgifter eller -afgifter for pakning, emballering, nedpakning, tønder, kasser, beholdere eller anden emballage skal betales af virksomheden, medmindre andet er aftalt skriftligt af parterne.
(3) Hvis leverandøren leverer varer eller udfører tjenesteydelserne før den dato, der er aftalt eller specificeret af virksomheden, forbeholder virksomheden sig retten til at forsinke betalingen indtil forfaldsdatoen i henhold til kontrakten.
(4) Uden at dette berører andre rettigheder eller retsmidler, forbeholder virksomheden sig ret til når som helst at modregne ethvert beløb, som leverandøren måtte skylde virksomheden i forhold til det beløb, som virksomheden skal betale til leverandøren i henhold til kontrakten.
6 GARANTI
(1) Leverandøren garanterer over for virksomheden, at leverandøren har en tilstrækkelig ret til varerne.
(2) Leverandøren garanterer over for virksomheden, at varerne og/eller tjenesteydelserne:
(a) er i overensstemmelse med de i ordren og specifikationen anførte oplysninger om kvalitet, mængde, beskrivelse og andre forhold
(b) er i overensstemmelse med alle tegninger, beskrivelser og specifikationer, som virksomheden har leveret til leverandøren, og med alle prøver og leverancer, som virksomheden tidligere har godkendt
(c) er af materialer og udførelse i god stand
(d) er af tilfredsstillende kvalitet og egnet til enhver påtænkt anvendelse, som udtrykkeligt eller implicit er blevet oplyst til leverandøren
(a) er fri for alle fejl i materialer, udførelse og installation i den periode, der er angivet i ordren eller specifikationen (eller, hvis der ikke er angivet en sådan periode, i 24 måneder fra leveringsdatoen (for varer) eller fra datoen for, hvornår ydelsen er afsluttet (i forbindelse med tjenesteydelser))
(f) er i overensstemmelse med standarder og bestemmelser fra regeringsmyndigheder eller andet regulerende organ, der er angivet i ordren eller specifikationen
(g) overholder al gældende lovgivning i det tidsrum, der er gældende i enhver relevant jurisdiktion, som virksomheden har meddelt leverandøren.
(3) Leverandøren garanterer endvidere over for virksomheden, at tjenesteydelserne udføres med al rimelig færdighed, omhu og omhyggelighed.
(4) Med forbehold af punkt 6(2) garanterer leverandøren, at varernes sikkerhed er sådan, som personer generelt er berettiget til at forvente, og at varerne i alle henseender er i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i henhold til den britiske Consumer Protection Act 1987 på leveringstidspunktet (uanset om sådanne bestemmelser er gældende eller ej).
(5) Med forbehold af punkt 6(4) skal leverandøren sikre, at varerne er korrekt mærket i overensstemmelse med alle relevante sikkerhedsstandarder, bestemmelser og/eller krav, der gælder for varerne.
(6) Leverandøren skal give fuldstændige og fyldestgørende instruktioner vedrørende samling, montering og/eller brug af varerne for at sikre, at varerne så vidt muligt er sikre og uden risiko for nogen persons helbred, når de er i brug.
(7) Alle varer er underlagt virksomhedens inspektion og godkendelse, som skal foretages inden for et rimeligt tidsrum efter levering af varerne eller tjenesteydelsens udførelse. Hvis varerne eller tjenesteydelserne ikke i alle henseender er i overensstemmelse med kontrakten, er virksomheden berettiget til at:
(a) afvise varerne eller tjenesteydelserne, selv om virksomheden allerede har betalt for varerne eller tjenesteydelserne. Afviste varer skal opbevares på leverandørens risiko og returneres for leverandørens regning
eller
(b) arrangere, at de varer eller tjenesteydelser, der ikke opfylder kravene, repareres, udskiftes eller genudføres, så de opfylder ovenstående krav, og debitere leverandøren de omkostninger, der er forbundet med det nødvendige arbejde.
(8) Bestemmelserne i dette punkt 6 vil gælde enhver levering, inspektion, accept, betaling eller opfyldelse i henhold til kontrakten og skal omfatte enhver udskiftning, reparation, erstatning eller afhjælpning af varer eller tjenester, der leveres af leverandøren.
7 INSPEKTION, AFPRØVNING OG CERTIFICERING
(1) Før afsendelse af varerne skal leverandøren omhyggeligt inspicere eller afprøve dem for overensstemmelse med specifikationen og eventuelle relevante sikkerhedsstandarder, bestemmelser og/eller krav, der gælder for varerne, og efter anmodning levere en kopi af det af leverandøren bekræftede eksemplar af testarket.
(2) Leverandøren skal efter anmodning stille alle rimelige faciliteter til rådighed, således at virksomheden eller personer, der er autoriseret af virksomheden, kan inspicere eller afprøve varerne under eller efter færdiggørelsen af fremstillingen.
(3) Hvis det under kontrollen konstateres, at varerne ikke opfylder virksomhedens krav, skal virksomheden underrette leverandøren herom, og leverandøren skal træffe de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at de overholdes.
8 LEVERANDØRENS INDUSTRIELLE EJENDOMSRET
(1) Leverandøren garanterer, at salg eller brug af varerne og/eller tjenesteydelserne ikke vil krænke tredjeparts intellektuelle ejendomsrettigheder. Leverandøren skal til enhver tid skadesløsholde og holde virksomheden skadesløs fra og mod alle direkte, indirekte og følgeskader (herunder tab af fortjeneste, tab af forretning, tab af goodwill og lignende tab), krav, tab, omkostninger og udgifter (herunder juridiske og andre professionelle honorarer og udgifter) som følge af en faktisk eller påstået krænkelse af tredjeparts intellektuelle ejendomsrettigheder på baggrund af salg eller brug af varerne og/eller tjenesteydelserne.
(2) I tilfælde af, at et sådant søgsmål eller krav rejses mod virksomheden, skal virksomheden straks underrette leverandøren, og leverandøren skal samarbejde fuldt ud med og aktivt bistå virksomheden med at forsvare ovenstående.
9 VIRKSOMHEDENS INDUSTRIELLE EJENDOMSRET
(1) Alle mønstre, forme, skabeloner, inventar, prøver, materialer og alle planer, design, tegninger og andre dokumenter, som virksomheden sender til leverandøren i forbindelse med fremstilling af bestilte varer, forbliver virksomhedens ejendom og skal holdes fortrolige og udelukkende anvendes til levering af varerne og/eller tjenesteydelserne. Leverandøren skal for egen regning tegne og opretholde forsikring, der sikrer mod alle risici i forbindelse med alle sådanne genstande, der leveres af virksomheden.
(2) Ordren er baseret på, at alle intellektuelle ejendomsrettigheder:
(a) til alle varer, der er fremstillet specielt til virksomheden
(b) der opstår i forbindelse med udførelsen af tjenesteydelserne, og
(c) i forbindelse med eventuelle forbedringer eller udviklinger af de varer, som leverandøren måtte foretage eller foreslå, tilhører virksomheden. Leverandøren må ikke levere sådanne varer, der er fremstillet specielt til virksomheden, til tredjeparter eller på anden måde anvende sådanne intellektuelle ejendomsrettigheder uden forudgående skriftlig tilladelse fra virksomheden.
10 FORTROLIGE OPLYSNINGER
Leverandøren, herunder (uden begrænsning) dennes medarbejdere, direktører, entreprenører osv., skal holde al teknisk eller kommerciel knowhow, specifikationer, opfindelser, processer eller initiativer, som er fortrolige og er blevet videregivet til leverandøren af virksomheden eller dennes agenter, og alle andre fortrolige oplysninger om virksomhedens forretning eller dens produkter, som leverandøren måtte indhente, strengt fortrolige. Leverandøren skal begrænse videregivelse af sådant fortroligt materiale til de medarbejdere, der har brug for at kende dem med henblik på at opfylde leverandørens forpligtelser over for kunden.
11 FORCE MAJEURE
Virksomheden kan udsætte datoen for levering af varerne eller udførelsen af tjenesteydelserne eller datoen for betaling eller annullering af ordren eller eventuelle uafsluttede dele heraf uden at pådrage sig noget ansvar over for leverandøren, hvis virksomhedens krav til varerne eller tjenesteydelserne ophører i det pågældende tidsrum, eller virksomhedens forretningsgang afbrydes på grund af brand, strejke, lockout eller anden industriel handling, lovgivning eller begrænsninger, der er pålagt af en regering eller anden offentlig myndighed, krig, fjendtlige handlinger af enhver art eller ethvert andet forhold, der ligger uden for virksomhedens kontrol.
12 SKADESLØSHOLDELSE
Leverandøren skal til enhver tid holde virksomheden og enhver Honda-virksomhed skadesløs fra og mod direkte, indirekte og følgeskader (herunder tab af fortjeneste, tab af forretning, tab af goodwill og lignende tab), krav, tab, omkostninger og udgifter (herunder juridiske og andre professionelle gebyrer og udgifter), og det uanset om det er i tilfælde af, at leverandøren eller dennes ansatte eller agenter eller andre har udvist uagtsomhed, der opstår som følge af eller i forbindelse med varerne og/eller tjenesteydelserne eller en eventuel misligholdelse fra leverandørens side af nogen af disse betingelser. Med forbehold af bestemmelserne skal ovennævnte skadesløsholdelse dække:
(a) fejl eller forsinkelser i leveringen af varerne
(b) enhver fejl i varerne eller deres konstruktion eller fremstilling
(c) eventuelle fejl i tjenesteydelserne og
(d) ethvert krav, der fremsættes over for et Honda-selskab i henhold til vilkårene i en sådan Honda service- og garantibog, som (direkte eller indirekte) kan tilskrives en defekt i varerne eller deres design eller fremstilling eller en defekt i tjenesteydelserne.
13 FORSIKRING
Leverandøren forpligter sig til at tegne og sikre fuld gyldighed i 6 år efter udløbet eller ophøret af kontrakten en ansvarsforsikring og om fornødent en erhvervsansvarsforsikring på et beløb, på vilkår og hos forsikringsselskaber, som specificeres af virksomheden eller på anden måde er rimeligt acceptable for virksomheden, og at leverandøren på virksomhedens anmodning vil fremlægge dokumentation for virksomheden for en sådan police og betaling af de præmier, der er omfattet af denne.
14 OPSIGELSE FRA VIRKSOMHEDENS SIDE
(1) Med forbehold af eventuelle andre rettigheder, som virksomheden måtte have, kan virksomheden opsige kontrakten, hvis:
(a) leverandøren fortsat eller væsentligt misligholder disse betingelser og, i tilfælde af en misligholdelse, som kan afhjælpes, undlader at afhjælpe dette inden for 14 dage efter, at denne har modtaget en skriftlig meddelelse med fuldstændige oplysninger om overtrædelsen og krav om, at den skal afhjælpes
(b) en ejer overtager eller en modtager (eller en tilsvarende person, der af myndighederne er befuldmægtiget) udpeges som ejer af leverandørens ejendom eller aktiver
(c) at leverandøren (som virksomhed) indgår en frivillig (eller lignende) aftale med sine kreditorer, får udpeget en administrator eller er underlagt insolvensbehandling i en hvilken som helst jurisdiktion eller går konkurs
(d) leverandøren (som enkeltperson eller som partnerskab) får enhver form for akkord eller indgår en aftale med sine eller deres kreditorer eller har afgivet et midlertidigt konkursdekret, eller der er angivet en konkursbegæring mod ham eller dem
(e) leverandøren ophører eller truer med at ophøre med at drive virksomhed.
(2) Ved kontraktens ophør:
(a) skal leverandøren returnere alle virksomhedens ejendele, og hvis dette ikke er tilfældet, er virksomheden berettiget til at trænge ind i leverandørens ejendom og afhente disse. Indtil ejendelene er blevet returneret, er leverandøren eneansvarlig for opbevaringen af dem og må ikke bruge dem til noget formål. I tilfælde af konkurs eller insolvens forpligter leverandøren sig til at underrette de kompetente myndigheder om virksomhedens ejendom
(b) påvirkes parternes påløbne rettigheder, retsmidler, forpligtelser og ansvar ikke, herunder retten til at kræve skadeserstatning i forbindelse med misligholdelse, der fandt sted på eller før ophørstidspunktet
(c) punkter, der udtrykkeligt eller implicit har virkning efter opsigelsen, skal fortsat være fuldt ud gældende.
15 REKLAMER
Leverandøren må ikke uden forudgående skriftligt samtykke fra virksomheden annoncere eller offentliggøre, at den leverer varer eller tjenesteydelser til virksomheden.
16 ANSVARSBEGRÆNSNING
(1) Intet i disse betingelser begrænser eller udelukker virksomhedens ansvar for død eller personskade forårsaget af uagtsomhed, svig eller svigagtig vildledning.
(2) Med forbehold af punkt 16(1):
(a) virksomheden er ikke ansvarlig over for leverandøren, hverken iht. kontrakten, uden for kontrakt (herunder forsømmelighed), iht. brud på lovpligten eller på anden måde, for tab af fortjeneste eller kontrakter eller for indirekte tab eller følgeskader, uanset om det skyldes uagtsomhed, kontraktbrud eller andet
(b) virksomhedens samlede ansvar over for leverandøren i forbindelse med alle andre tab, der opstår i forbindelse med kontrakten, må ikke overstige den pris, der skal betales i henhold til kontrakten.
17 OVERHOLDELSE AF LOVE MOD BESTIKKELSE
(1) Leverandøren skal overholde alle gældende love, bestemmelser og sanktioner i forbindelse med bekæmpelse af bestikkelse og korruption, herunder den britiske Bribery Act 2010, og skal have etableret og opretholde sine egne politikker og procedurer (herunder passende procedurer som nævnt i Bribery Act 2010) for at sikre overholdelse af samme og håndhæve dem, hvor det er relevant.
(2) Leverandøren skal sikre, at enhver leverandør, denne anvender i forbindelse med kontrakten, er bundet af vilkår svarende til dem, der gælder for leverandøren i dette punkt 17. Leverandøren er ansvarlig for, at sådanne personer overholder og efterfølger disse vilkår, og er direkte ansvarlig over for virksomheden for eventuelle overtrædelser af sådanne vilkår.
(3) Leverandøren skal straks indberette enhver anmodning eller ethvert krav til virksomheden om en uberettiget økonomisk eller anden fordel af enhver art, som leverandøren måtte have modtaget i forbindelse med kontraktens opfyldelse.
(4) Misligholdelse af dette punkt 17 betragtes som en væsentlig misligholdelse, som ikke kan afhjælpes, i henhold til punkt 14(1)(a).
18 OVERHOLDELSE AF LOVE MOD SLAVERI
(1) Leverandøren må ikke udøve nogen form for praksis, der indebærer:
(a) slaveri eller trældom (begge som fortolket i overensstemmelse med artikel 4 i konvention til beskyttelse af menneskerettigheder og grundlæggende frihedsrettigheder af 4. november 1950, med ændringer)
(b) tvangsarbejde (som defineret i den Internationale Arbejdsorganisations konvention om tvangsarbejde af 1930 (nr. 29) og protokol)
(c) menneskehandel
(d) arrangement eller muliggørelse af rejser for en anden person med henblik på udnyttelse af denne person.
(2) Leverandøren skal sørge for, at dens ledere, medarbejdere, agenter, underleverandører og andre personer, der udfører tjenesteydelser for eller på vegne af den i forbindelse med disse betingelser:
(a) overholder alle gældende love mod slaveri
(b) undlader at foretage nogen handlinger eller noget, der udgør eller kan udgøre en lovovertrædelse i henhold til love mod slaveri
(c) ikke bevidst anvender eller involverer sig i nogen form for praksis, der udgør eller kan udgøre en lovovertrædelse i henhold til love mod slaveri
(d) ikke begår nogen handlinger eller undladelser, som forårsager eller kan forårsage, at virksomheden bryder eller begår en lovovertrædelse i henhold til love mod slaveri
(e) overholder virksomhedens politik mod slaveri og/eller adfærdskodeks som meddelt leverandøren og opdateret fra tid til anden
(f) straks underretter virksomheden om eventuelle brud på dette punkt 18.
(3) Misligholdelse af dette punkt 18 betragtes som en væsentlig misligholdelse, som ikke kan afhjælpes i henhold til punkt 14(1)(a).
19 LOVGIVNING VEDRØRENDE ØKONOMISK KRIMINALITET
(1) Leverandøren skal:
(a) ikke at deltage i nogen former for aktivitet, praksis eller adfærd, der kan udgøre:
en overtrædelse af den britiske lov om skatteunddragelse i henhold til paragraf 45(1) i den britiske Criminal Finances Act 2017
en overtrædelse af en udenlandsk lov om skatteunddragelse i henhold til paragraf 46(1) i den britiske Criminal Finances Act 2017
en overtrædelse af love vedrørende skatteunddragelse eller lignende, der gør sig gældende for leverandøren (herunder gældende EU-lovgivning).
(b) straks indberette enhver anmodning eller ethvert krav fra en tredjepart om at muliggøre skatteunddragelse i henhold til del 3 i den britiske Criminal Finances Act 2017 og/eller i henhold til andre love, der gælder for leverandøren (herunder gældende EU-lovgivning) til virksomheden i forbindelse med opfyldelsen af denne aftale
(c) sikre, at alle personer, der har en tilknytning til leverandøren eller andre personer, som udfører tjenesteydelser eller leverer varer i forbindelse med denne aftale, overholder bestemmelserne i dette punkt 19.
(2) Manglende overholdelse af punkt 19(1) kan resultere i øjeblikkelig opsigelse af denne aftale.
20 DATABESKYTTELSE
(1) I forbindelse med udførelsen af tjenesteydelserne og de øvrige forpligtelser i henhold til denne aftale skal leverandøren overholde alle gældende databeskyttelseslove.
(2) Leverandøren må ikke forårsage, at noget Honda-selskab overtræder nogen forpligtelse i henhold til nogen databeskyttelseslovgivning, og skal holde virksomheden skadesløs for alle omkostninger, tab, bøder og juridiske udgifter, der måtte opstå som følge af en sådan misligholdelse.
(3) Leverandøren vil underrette virksomheden uden unødig forsinkelse, hvis den i forbindelse med udførelsen af tjenesteydelserne identificerer områder med faktisk eller potentiel manglende overholdelse af nogen databeskyttelseslov eller dette punkt 20.
(4) Enhver misligholdelse af dette punkt 20 fra leverandørens side vil være en væsentlig misligholdelse af denne aftale, som ikke kan afhjælpes i henhold til punkt 14(1)(a).
21 LOVGIVNING
Disse betingelser og alle kontrakter, der er indgået i henhold til nærværende aftale, er underlagt og fortolkes i overensstemmelse med lovgivningen i England og Wales, og leverandøren har eneværneting for domstolene i England og Wales.
22 GENERELT
(1) Intet i disse betingelser giver leverandøren tilladelse til at indgå nogen aftale i virksomhedens navn eller på virksomhedens vegne, og det er heller ikke hensigten at indgå et partnerskab eller et joint venture af nogen art mellem parterne.
(2) Leverandøren må ikke uden virksomhedens forudgående skriftlige samtykke overdrage, overføre, opkræve, give i underentreprise eller på anden måde handle med nogen af virksomhedens rettigheder eller forpligtelser i henhold til disse betingelser.
(3) Disse betingelser kan ikke håndhæves af en person, der ikke er part i dem i henhold til den britiske Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 eller på anden måde.
(4) Ingen frafaldelse fra virksomhedens side af leverandørens misligholdelse af disse betingelser skal betragtes som en frafaldelse af efterfølgende misligholdelse af de samme eller andre bestemmelser.
(5) Hvis en bestemmelse i disse betingelser erklæres ugyldig, omstødelig, ulovligt eller på anden måde uden retskraft af en retslig eller anden kompetent myndighed, skal denne bestemmelse begrænses eller elimineres i det mindste omfang, det er nødvendigt, så disse betingelser ellers forbliver gyldige og kan håndhæves.
TIDSPLAN
Hvis en ordre omfatter tjenester, gælder bestemmelserne i denne tidsplan også for disse. I sådanne tilfælde gælder bestemmelserne i betingelserne for varer også for leverancer, hvor "leverancer" betyder dokumenter, produkter, varer og materialer, der er udviklet eller leveret af leverandøren eller dennes agenter, leverandører og medarbejdere som en del af eller i forbindelse med tjenesterne i enhver form, herunder leverancer, der er angivet i ordren.
1 Betaling
Uanset paragraf 5(1) ovenfor kan leverandøren fakturere virksomheden for tjenesterne ved eller efter udførelse af tjenesterne eller, hvis senere, fuldførelsen af betingelserne for accept (defineret i afsnit 3(2) nedenfor).
(1) Tjenesterne skal udføres af leverandøren på den eller de datoer, der er angivet i ordren, herunder eventuelle datoer for udførelse og milepælsdatoer. Hvis der ikke er angivet nogen datoer for udførelse, skal tjenesterne udføres inden for et rimeligt tidsrum.
(2) Leverandøren skal:
a. samarbejde med virksomheden i alle anliggender vedrørende tjenesterne,
b. samarbejde med tredjepartsleverandører til virksomheden i det omfang, det med rimelighed er nødvendigt for at muliggøre levering af tjenesterne,
c. anvende personale, der er tilstrækkeligt uddannet, erfarent og kvalificeret til at udføre opgaver, der er tildelt leverandøren, og i et tilstrækkeligt antal til at sikre, at leverandørens forpligtelser opfyldes i overensstemmelse med kontrakten,
d. overholde alle gældende love, bestemmelser, lovgivningsmæssige politikker, retningslinjer og branchenormer, som fra tid til anden kan gælde for levering af tjenesterne,
e. medmindre andet er aftalt, stille udstyr, værktøj, køretøjer og andre genstande til rådighed, som er nødvendige for at kunne levere tjenesterne,
f. sikre, at udførelsen af tjenesterne i overensstemmelse med kontrakten opfylder alle de krav, som virksomheden har meddelt til leverandøren,
g. undlade at gøre noget, der kan medføre, at virksomheden mister en licens, rettighed, samtykke eller tilladelse , som den er afhængig af med henblik på at drive sin virksomhed, og
h. ikke gøre noget og sørge for, at virksomhedens medarbejdere, leverandører og autoriserede repræsentanter ikke gør noget, der kan bringe virksomhedens omdømme eller brand i miskredit.
(3) Tjenesterne anses for at være udført, når virksomheden har bekræftet, at betingelserne for accept er opfyldt.
(4) Udførelsen af tjenesterne må ikke deles op, medmindre andet er aftalt skriftligt med virksomheden.
(5) Ud over de rettigheder, der er tildelt virksomheden i henhold til paragraf 3(3), er virksomheden, hvis leverandøren ikke udfører nogen af tjenesterne inden den dato, der er angivet i ordren, berettiget til (uden at dette berører virksomhedens øvrige rettigheder og retsmidler) efter virksomhedens eget skøn:
a. at opsige kontrakten helt eller delvist,
b. at købe samme eller lignende tjenester fra en anden leverandør,
c. at nægte at acceptere udførelsen af flere tjenester i henhold til kontrakten,
d. at inddrive alle omkostninger og tab, virksomheden pådrager sig som følge af den manglende udførelse, fra leverandøren, herunder det beløb, hvormed den pris, som virksomheden skal betale for at erhverve disse tjenester fra en anden leverandør, overstiger den pris, der skal betales i henhold til kontrakten, samt eventuelle tab af fortjeneste, og
e. alle eller nogen af ovenstående.
(6) Når der leveres tjenester, og virksomheden har annulleret en ordre helt eller delvist, enten i henhold til paragraf 3(3) eller i overensstemmelse med paragraf 2(6) ovenfor, skal virksomheden betale leverandøren alle beløb, der med rimelighed er påløbet i forbindelse med de tjenester, der er aftalt mellem parterne, forudsat at leverandøren har bestræbt sig på at begrænse sådanne påløbne beløb.
3 Godkendelse, afvisning og inspektion
(1) Ud over bestemmelserne i paragraf 3(6) har virksomheden ikke accepteret eller anses for at have accepteret tjenesterne, før betingelserne for accept er opfyldt, og virksomheden har sendt en skriftlig bekræftelse heraf til leverandøren.
(2) "Betingelser for accept" er følgende:
a. Tjenesterne er blevet udført på det sted, der er angivet i ordren, i overensstemmelse med paragraf 3(1).
b. Virksomheden har skriftligt meddelt leverandøren, at tjenesteydelserne er blevet udført i fuld overensstemmelse med kontrakten, herunder dette afsnit 3.
(3) Virksomheden er berettiget til at afvise enhver tjeneste, som ikke er i fuld overensstemmelse med kontrakten, herunder dette afsnit 3. Enhver accept af mangelfulde, forsinkede eller ufuldstændige tjenester eller enhver betaling i forbindelse hermed udgør ikke et afkald på nogen af virksomhedens rettigheder og retsmidler, herunder retten til at afvise.
(4) Virksomheden kan til enhver tid inspicere og afprøve tjenesterne, og leverandøren skal give virksomheden adgang til og tilladelse til at bruge alle faciliteter, der med rimelighed er nødvendige.
(5) Enhver inspektion eller afprøvning af tjenesterne anses ikke for at være accept af tjenesterne eller afkald på nogen af virksomhedens øvrige rettigheder og retsmidler, herunder retten til at afvise.
(1) Ud over de garantier, der er fastslået i paragraf 6, garanterer og erklærer leverandøren, at denne vil:
c. udføre tjenesterne i overensstemmelse med udøvelsen af den grad af dygtighed, omhu, forsigtighed, fremsynethed og driftspraksis, som på det relevante tidspunkt med rimelighed og normalt forventes af en faglært og erfaren person, der er involveret i samme eller lignende forretning som leverandøren og vilkårene i kontrakten,
d. have alle samtykker, licenser og godkendelser, der er nødvendige for at udføre tjenesterne,
e. sikre, at kontrakten opfyldes af en behørigt bemyndiget underskriver på leverandørens vegne.
f. levere dokumentation af høj kvalitet til tjenesterne, hvor "dokumentation" betyder beskrivelser, instruktioner, manualer, litteratur, tekniske detaljer eller andre relaterede materialer, der leveres i forbindelse med tjenesterne,
g. overholde og sikre, at leverandørens personale overholder alle sundheds- og sikkerhedsregler og -bestemmelser samt alle andre sikkerhedskrav, der gælder på et hvilket som helst af virksomhedens områder, herunder stedet for de tjenester, der skal udføres i henhold til ordren,
h. sikre, at leverandørens personale anvender rimelige færdigheder og omhu i udførelsen af tjenesterne, og at der tildeles tilstrækkeligt personale med passende erfaring, anciennitet og kvalifikationer til at udføre tjenesterne,
i. holde virksomheden fuldt informeret om alle aktiviteter vedrørende tjenesterne og give virksomheden aktivitetsrapporter på anmodning,
j. udføre sådanne test, herunder test og inspektion i forbindelse med accept før levering og efter levering, i forbindelse med tjenesterne før levering eller udførelse, som virksomheden måtte kræve efter eget skøn.
(2) Leverandøren accepterer, at virksomhedens godkendelse af et design eller en specifikation, som leverandøren har leveret, ikke fritager leverandøren for nogen af sine forpligtelser i henhold til dette afsnit 4.
(3) Leverandøren garanterer, at denne forstår virksomhedens forretning og behov.
(4) Virksomhedens rettigheder i henhold til disse betingelser er et supplement til og udelukker eller ændrer ikke de rettigheder og betingelser, der er indeholdt i den engelske Supply of Goods and Services Act 1982 (Lov om levering af varer og tjenesteydelser), paragraf 12 til 16.
(5) Virksomheden er berettiget til at udøve sine rettigheder i henhold til paragraf 6 og dette afsnit 4, uanset om tjenesterne er blevet accepteret i henhold til betingelserne for accept, og uanset at tjenesterne ikke blev afvist efter den indledende inspektion i henhold til afsnit 3(3).
(6) Bestemmelserne i kontrakten finder anvendelse på alle tjenester, der er blevet afhjulpet eller genudført med virkning fra accepten af de afhjulpne eller genudførte tjenester.
(1) Ud over bestemmelserne i paragraf 9 finder dette afsnit 5 anvendelse på immaterielle rettigheder. I dette afsnit 5:
a. "Virksomhedens baggrunds-IPR'er" betyder alle immaterielle rettigheder til virksomhedens materialer og virksomhedens varemærker.
b. "Virksomhedens materialer" betyder alle data (herunder personoplysninger), der videregives til leverandøren af virksomheden eller en hvilken som helst Honda-virksomhed og/eller genereres af leverandøren i forbindelse med levering af tjenester i henhold til kontrakten.
c. "Virksomhedens varemærker" betyder et varemærke tilhørende virksomheden eller en hvilken som helst Honda-virksomhed (uanset om varemærket er registreret eller ikke registreret), som leveres af virksomheden til brug i forbindelse med tjenesterne.
d. "Forgrunds-IPR'er" betyder alle immaterielle rettigheder i leverancerne, bortset fra leverandørens baggrunds-IPR.
e. "Leverandørens baggrunds-IPR'er" betyder alle immaterielle rettigheder, der ejes af eller er givet i licens til leverandøren, og som er blevet udviklet eller udvikles uafhængigt af kontrakten (uanset om det er før ordredatoen eller på anden måde) i hvert enkelt tilfælde, i henhold til afsnit 5(5), enten indeholdt i en leverance eller som på anden måde er nødvendige eller ønskelige for at gøre det muligt for virksomheden at modtage tjenesterne.
f. "Tredjepartsmateriale" betyder alle materialer, der leveres af leverandøren, og som i henhold til afsnit 5(6) er inkorporeret i leverancerne.
(2) Leverandøren og dennes licensgivere bevarer ejendomsretten til alle leverandørens baggrunds-IPR'er.
(3) Virksomheden og dens licensgivere bevarer ejendomsretten til alle virksomhedens baggrunds-IPR'er.
(4) Virksomheden skal eje alle forgrunds-IPR'er.
(5) Leverandøren må ikke inkorporere nogen af leverandørens baggrunds-IPR'er i leverancerne uden virksomhedens forudgående skriftlige godkendelse (og leverandørens anmodning om en sådan forudgående skriftlig godkendelse skal indeholde en specifik henvisning til, at de relevante materialer vil forblive i leverandørens ejerskab). I det omfang virksomheden giver sin forudgående skriftlige godkendelse til inkorporering af leverandørens baggrunds-IPR'er i leverancerne, tildeler leverandøren virksomheden og hver Honda-virksomhed en royaltyfri, varig, uigenkaldelig, overdragelig og underlicenserbar, verdensomspændende, ikke-eksklusiv licens til at bruge sådanne af leverandørens baggrunds-IPR'er for at give virksomheden mulighed for at modtage eller bruge tjenesterne og leverancerne.
(6) Leverandøren må ikke bruge noget tredjepartsmateriale i leverancerne uden virksomhedens forudgående skriftlige godkendelse (og leverandørens anmodning om en sådan forudgående skriftlig godkendelse skal identificere tredjepartsmaterialet og specifikt henvise til, at tredjepartsmaterialet forbliver i tredjepartens ejerskab). Leverandøren bekræfter over for virksomheden alle oplysninger om eventuelle licensvilkår vedrørende tredjepartsmaterialer, men vil gøre sit bedste for at sikre, at en sådan tredjepart vil give virksomheden en permanent, fuldt betalt, verdensomspændende, ikke-eksklusiv, royaltyfri licens til at bruge sådanne tredjepartsmaterialer, så virksomheden kan modtage eller bruge tjenesterne og leverancerne.
(7) Med undtagelse af tredjepartsmaterialer og leverandørens baggrunds-IPR'er, der er inkorporeret i leverancerne med virksomhedens forudgående skriftlige godkendelse i henhold til henholdsvis afsnit 5(5) og 5(6), skal leverandøren overdrage virksomheden, med garanti for de fulde rettigheder og fri for alle tredjeparts rettigheder, de forgrunds-IPR'er, der er frembragt under kontrakten, samt ret til at søge om og inddrive skader eller anden afhjælpning i forbindelse med overtrædelse af sådanne forgrunds-IPR'er.
(8) Leverandøren skal straks efter virksomhedens anmodning foretage (eller sørge for) alle sådanne yderligere handlinger og ting og udføre (eller sørge for udførelsen af) alle andre dokumenter, som virksomheden fra tid til anden måtte kræve med henblik på at sikre virksomheden den fulde fordel af de tjenester og leverancer, herunder alle rettigheder, adkomst og interesse i og til de frembragte forgrunds-IPR'er, udviklet eller erhvervet under kontrakten eller inkorporeret i leverancerne.
(9) Leverandøren skal opnå afkald på eventuelle moralske rettigheder i forbindelse med leverancer, som en person nu eller på et senere tidspunkt er berettiget til i henhold til kapitel IV i del I i den engelske Copyright Designs and Patents Act (Lov om ophavsret og patenter) af 1988 eller tilsvarende bestemmelser i enhver jurisdiktion. Sådanne afkald skal være til fordel for virksomheden og dens licenshavere, underlicenshavere, licensgivere og efterfølgere, som har ret til leverancerne.
(10) Når det er relevant og rimeligt nødvendigt for at levere tjenesterne til virksomheden, giver virksomheden leverandøren en ikke-eksklusiv, royalty-fri, ikke-overdragelig begrænset licens til at bruge, kopiere og ændre forgrunds-IPR'er og virksomhedens baggrunds-IPR'er i kontraktens løbetid, forudsat at en sådan brug, kopiering eller ændring kun foretages:
a. i overensstemmelse med de retningslinjer, som virksomheden måtte give leverandøren, og som sådan kan ændres fra tid til anden, og
b. med udtrykkelig skriftlig tilladelse fra virksomheden.
(11) Leverandøren garanterer, at modtagelse og brug af tjenesterne og leverancerne fra virksomheden og dens licenshavere og underlicenshavere ikke krænker nogen tredjeparts rettigheder, herunder eventuelle immaterielle rettigheder.
(12) Virksomheden skal føre alle sager vedrørende forgrunds-IPR'er og virksomhedens baggrunds-IPR'er og skal efter eget skøn afgøre, hvilke foranstaltninger der skal træffes i forbindelse med krænkelser eller påståede krænkelser heraf.
(13) Leverandøren anerkender og accepterer, at den ikke erhverver nogen rettigheder til nogen af virksomhedens immaterielle rettigheder, medmindre andet udtrykkeligt er fastslået i kontrakten.
(14) Alle virksomhedens materialer er (og forbliver til enhver tid) virksomhedens eksklusive ejendom.
(15) Leverandøren skal til enhver tid holde virksomheden og alle Honda-virksomheder skadesløse for og mod eventuelle tab, skader, ansvar, omkostninger (herunder juridiske gebyrer) og udgifter, som en Honda-virksomhed kan lide eller pådrage sig direkte eller indirekte som følge af:
a. påstået eller faktisk krænkelse fra leverandørens side af en tredjeparts immaterielle rettigheder eller andre rettigheder i forbindelse med levering eller udførelse af tjenesterne i henhold til kontrakten ("IPR-krav").
b. krav fremsat mod virksomheden eller en hvilken som helst Honda-virksomhed i forbindelse med eventuelle tab, skader, ansvar, omkostninger og udgifter, som medarbejdere eller agenter eller kunder i en Honda-virksomhed eller en tredjepart måtte pådrage sig, i det omfang et sådant ansvar, tab, skade, personskade, omkostninger eller udgifter er forårsaget af, vedrører eller opstår som følge af tjenesterne eller som følge af en direkte eller indirekte misligholdelse eller uagtsom opfyldelse eller manglende eller forsinket opfyldelse af kontrakten fra leverandørens side.
c. defekter i materialer, kvalitet, faglighed eller udførelse af tjenesterne.
(16) Hvis der fremsættes, eller der med rimelighed kan forventes at blive fremsat, IPR-krav over for virksomheden, skal leverandøren straks og for egen regning enten:
a. sørge for, at virksomheden har ret til at fortsætte med at bruge og besidde de relevante immaterielle rettigheder, eller:
b. ændre eller erstatte den krænkende del af de immaterielle rettigheder og uden at påvirke funktionaliteten af de immaterielle rettigheder som beskrevet i kontrakten, således at krænkelsen eller den påståede krænkelse undgås.
Forudsat at ingen af ovenstående under rimelige bestræbelser kan gennemføres på rimelige vilkår, skal leverandøren refundere (uden at dette berører erstatningen ovenfor) den pris, som virksomheden har betalt for de berørte immaterielle rettigheder.
(1) Ud over bestemmelserne i paragraf 20 gælder dette afsnit 6 for parterne med hensyn til personoplysninger. I dette afsnit: "personoplysninger", "dataansvarlig", "registreret person", "behandle" og "behandling" har den betydning, der er angivet i databeskyttelsesloven, og "brud på persondatasikkerheden" betyder et brud på sikkerheden, der fører til utilsigtet eller ulovlig destruktion, tab, ændring, uautoriseret videregivelse af eller adgang til personoplysninger, der er overført, lagret eller på anden måde behandlet.
(2) Hver part anerkender, at den ene part ("datavideregiveren") regelmæssigt kan videregive oplysninger til den anden part ("datamodtageren") vedrørende kontaktpersoner til personalet, ad hoc-kundeoplysninger, arbejds-e-mailadresser og arbejdstelefonnumre ("kontaktoplysninger") med henblik på at levere eller modtage tjenesterne og administrere det forhold, der er oprettet af kontrakten ("aftalt formål").
(3) Hver part skal videregive og modtage kontaktoplysningerne som dataansvarlig og skal overholde alle de forpligtelser, som en dataansvarlig pålægges i henhold til databeskyttelseslovgivningen.
(4) Datamodtageren garanterer over for datavideregiveren, at denne vil:
a. kun behandle kontaktoplysninger til det aftalte formål.
b. undlade at behandle kontaktoplysninger på en måde, der forårsager eller sandsynligvis vil forårsage, at datavideregiveren overtræder databeskyttelseslovgivningen.
c. undlade at videregive eller overføre kontaktoplysninger til en tredjepart uden for Storbritannien og/eller EØS, medmindre det er i overensstemmelse med bestemmelserne i databeskyttelseslovgivningen.
d. træffe passende tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger for at forhindre uautoriseret eller ulovlig behandling eller utilsigtet tab af kontaktoplysninger, og
e. underrette datavideregiveren (meddelelser til virksomheden skal sendes via e-mail til GDPR@honda-eu.com samt til enhver anden kontakt for meddelelser, der er angivet i ordren) om en hvilken som helst datasikkerhedshændelse, som kan påvirke kontaktoplysningerne, så hurtigt som praktisk muligt, når "datasikkerhedshændelse" betyder et brud på persondatasikkerheden og/eller enhver utilsigtet eller ulovlig tilintetgørelse, tab, ændring, uautoriseret videregivelse af eller adgang til personoplysninger overført, lagret eller på anden måde behandlet.
(5) Parterne anerkender og accepterer, at de som dataansvarlige har ansvaret for alle anmodninger fra registrerede personer, som de modtager i forbindelse med kontaktoplysninger, men parterne skal desuden yde rimelig bistand og samarbejde til den anden part, som de måtte finde nødvendigt for at kunne efterkomme sådanne anmodninger fra registrerede personer. I dette afsnit 6(5) betyder "anmodninger fra registrerede personer" en faktisk eller påstået anmodning eller meddelelse eller klage fra (eller på vegne af) en registreret person, som udøver sine rettigheder i henhold til databeskyttelseslovgivningen.
(6) I det omfang andre personoplysninger end kontaktoplysningerne behandles i henhold til kontrakten, skal parterne indgå sådanne databehandlingsordninger, som skal være i overensstemmelse med databeskyttelseslovgivningen.
7 Ophør
(1) Ud over bestemmelserne i paragraf 14(2) i betingelserne gælder følgende bestemmelser ved kontraktens ophør:
a. Leverandøren skal straks aflevere alle leverancer til virksomheden, uanset om de er komplette eller ej, og returnere alle virksomhedens materialer. Hvis leverandøren undlader at gøre dette, kan virksomheden afhente de pågældende ting på leverandørens ejendom. Indtil materialerne er blevet returneret eller leveret, er leverandøren alene ansvarlig for deres sikre opbevaring og må ikke bruge dem til noget formål, der ikke er knyttet til kontrakten.
b. Leverandøren skal, hvis virksomheden anmoder herom, yde al nødvendig bistand, som virksomheden med rimelighed kan forlange for at lette en gnidningsløs overførsel af tjenesterne til virksomheden eller en anden erstatningsleverandør udpeget af virksomheden.